액트 최대주주와 이사진의 피빨기

사채업자와 해피드림 출신 부역자들이 액트 피빨아먹기

액트는 2015년 당시 한계기업이었고, 그래서 회사는 더플라잉홀딩스에 매각됩니다. 더플라잉홀딩스는 LPG사업을 추진했으나, 사업이 무산되면서 액트 재매각을 추진하였고, 이에 관련 소문이 돕니다.

 

당시 액트 주주들은 더플라잉홀딩스가 적은 지분율로 사업추진도 무산되었기 때문에 새로운 인수자가 나와 최대주주 지분을 늘리고 회사를 정상화시켰으면 하는 바람을 가지고 있었습니다. 그래서 기대도 많이 했습니다.

 

 

매각설은 번번이 구체적으로 진행중이거나 결정된 사항은 없다고 나왔고, 관련 뉴스로 60억원 ~ 70억원 정도의 액트를 100억원을 불러 무산되었다는 것이었으며, 이런 미확정 답변은 매달 나왔습니다. 주주들은 이게 매각이 되겠냐는 회의감에 젖었고, 그렇게 관심은 점점 멀어집니다. 액트 주가는 2500원 ~ 3000원 박스권을 맴돌았고, 거래량도 현저히 줄어 기대할 부분이 없었으며, 그렇게 없는 주식으로 생각하고 계좌 한켠에 파란색으로 물들어 자리만 차지하는 존재가 되었습니다. 그렇게 반쯤 포기하고 있던 상황에서 약간의 희망을 주는 공시가 나옵니다. 바로 전년 대비 적자폭이 개선되었다는 공시였습니다.

 

바로 2015년에 비해 매출이 21% 늘었고, 영업손실도 절반 이하로 줄었습니다. 더플라잉홀딩스가 말아먹은 LPG사업으로 인해 큰 손실을 봤고, 그 손실의 후유증이 남아있는 상태에서 매출증가와 손실감소는 주주들에게 약간의 희망을 주기 충분했습니다.

 

 

 당시 영업에서 창출된 현금흐름은 -41억원에서 -22억원으로 줄어 흑자전환의 기틀을 마련했고, 투자활동으로 빠져나간 -71억원은 제3자배정 유상증자로 들어온 자금을 다 날려먹었습니다.

 

그렇게 재기의 발판을 다지던 액트는 뜬금없는 이사선임 관련 임시주주총회가 소집됩니다. 매각 이야기가 돌았으나, 매각 전 이사선임부터 먼저 진행되는 경우는 거의 없기 때문에, 단순한 기존 경영진의 일부 교체로 받아들일 수 밖에 없었고, 그렇게 주주들이 별 관심을 가지지 않는 상황을 틈타 해피드림 출신 이사들이 대거 이사회에 진입하였습니다. 만약 최대주주 변경과 함께 들어왔다면 주주들은 분명 이에 대해 검증을 하고, 실력을 행사하였겠지만, 교묘하게 매각 계약도 하기 전 이사 선임부터 처리하여 주주들의 속였습니다. 이런 비열한 방법으로 이사를 먼저 심어 이사회를 장악하였는데, 그 목적은 2015년 상장폐지된 해피드림에 투자하는 것으로 추정되며, 그 이유는 박현자와 그에 부역하는 이사진들이 해피드림 무기명 전환사채에 크게 물려서 그런게 아닌가 하는 추정을 할 수 있습니다. 물론 그럴 경우 박현자는 96억원을 날리게 되는데, 주가가 하락해 손실을 보는 금액보다 해피드림에 돈을 빼돌려 이익을 얻는 금액이 훨씬 많아 이런 짓을 하는 것으로 추정할 수 있습니다. 주주들이 바보가 아닌 이상 당연히 그런 문제를 알았다면 막았을 것이지만, 교묘히 먼저 이사진을 잠입시키는 것으로 주주들의 평가를 피해갔으니, 사실상 무효나 다름없는 이사 선임건이라고 할 수 있습니다.

 

 

그리고 사내이사 최낙훈은 해피드림 사내이사로 있었던 경력보다 앞선 티이씨앤코 대표는 경력에 넣었으면서 해피드림 사내이사 경력은 뺐습니다. 최영관, 최운식 사외이사 후보도 해피드림 출신이라는 단서가 전혀 없었고, 강춘구 감사도 해피드림 감사 출신이었지만, 자세히 찾아보지 않는 이상 알 방법이 없었습니다. 감시 역할을 해야 할 사외이사, 감사가 해피드림 출신이고, 사내이사는 전문경영인인 김성범 전 대표를 제외하고 전부 해피드림 출신으로 채워졌으며, 마지막으로 인수하면서 박현자씨가 들어오면 아무도 손을 쓸 수 없는 상태가 됩니다. 즉 주주들이 아무 행동을 못하도록 치밀하게 계획을 하고 들어왔으며, 당시에는 적자를 지속하고 있어 회사 내부 현금이 49억원에 불과해 내부 자금을 빼나가기 어렵다는 점에 처음부터 유상증자를 준비하고 있었을 가능성이 높습니다. 즉 처음부터 목적이 분명한 회사 인수였으며, 주주들의 재산을 강탈하려는 치밀한 계획으로 사실상 범죄나 다름없는 인수인 것입니다. 당연히 인수할 지분은 8.32%에 불과해 주주들이 반발하면 아무 일도 못하기 때문에 이런 식으로 주주들을 기만하였고, 감시 역할을 할 사외이사와 골기퍼 역할을 해야 할 감사가 모두 이해관계가 일치하니, 이사회가 제기능을 할리 없고, 그렇게 해피드림 투자를 위한 정관변경까지 완료하였습니다.

 

 

IT부품업체인 액트가 부동산 임대, 부동산 개발 및 공급, 부동산 관리업, 노인 거주 복지시설 운영업, 건물 건설업, 토목 건설업, 기반조성 관련 전문공사업, 시설물 축조 관련 전문공사업, 실내건축 및 건축마무리 공사업, 욕탕, 마사지 및 기타 미용관련 서비스업, 그 외 기타 분류안된 개인 서비스업, 골프장 및 스키장 운영업, 기타 스포츠시설 운영업, 기타 스포츠 서비스업, 유원지 및 테마파크 운영업, 오락장 운영업, 관광숙박시설 운영업 등은 모두 해피드림이 하는 사업과 연관성이 매우 높습니다. 즉 이런 중요한 사실에 대해 주주들을 기만하여 매각 전 모두 처리하였고, 이후 매각을 진행하여 주주들이 왜 매각을 하고, 누가 인수하는지에 대한 인식조차 못하게 만들었습니다.

 

이렇게 이사진을 모두 침투시켜놓은 뒤 박현자의 낙산홀딩스가 인수를 합니다. 당시 3000억원대 자산가가 회사를 인수했다는 소문을 퍼뜨리며 주주들의 기대감을 고양시켰으나, 사채업자가 최대주주가 되면 어떤 결말이 나는지 뻔하기 때문에 주가는 오히려 낙산홀딩스 인수 이후 하락합니다. 아마 고액자산가로 소문내 설마 회사에 해를 입히겠냐 하는 안도감을 주려는 목적이었던 것 같고, 상대적으로 고가에 인수해 안심시키려는 전략으로 추정할 수 있습니다. 당시 주당 6645원에 인수하였고, 정상적인 경우 KB금융의 현대증권 인수처럼 저가에 자사주를 흡수하거나 제3자배정 유상증자로 낮은 가격에 지분율을 높이는 것이 일반적인데, 전혀 그런 과정이 없었습니다. 또한 인수 과정에서 10월 12일 계약일을 11월 2일로 연기했는데, 자금 부족으로 추정이 돼 그런 소문은 악의적으로 퍼뜨렸으며 사실이 아닌 것으로 사료됩니다.

 

대출 문제로 연기가 된 것 같은데, 고액자산가로 소문을 냈으니, 이에 대한 의구심 없이 넘어갔고, 그렇게 부실한 최대주주가 주주들의 눈을 속인 뒤 회사 주인으로 행세하게 됩니다. 회사의 주인은 주주이지만, 8.32%를 보유한 주주가 자사주를 제외한 나머지 85% 지분을 가진 주주들의 피를 빠는 목적의 인수가 완료된 것입니다.

 

 

그렇게 액트를 인수한 낙산홀딩스는 순자산 1억 900만원입니다. 아무리 액트가 중소형주라고 하더라도 1억원짜리 회사가 LG디스플레이, 삼성전기, 아마존, LG전자, BYD 등 글로벌 기업에 납품하던 회사의 주인이 되는 것은 매우 문제가 있는 것으로 시스템적인 개선이 필요합니다. 시가총액 406억원의 회사를 1억 900만원짜리 회사가 소유하고, 부채가 무려 115억 3900만원으로 부채비율 10586%라서 회사 발전보다는 최대주주의 부실 자산을 액트가 고가에 인수하게 만드는 일이 현실적으로 가능성이 높고, 이런 부실한 회사가 액트를 지배하고 있으니, 장기적으로 회사 성장을 위한 투자를 할 가능성이 없고, 능력도 되지 않습니다. 또한 작년 1억 9100만원 손실에 올해 또 손실로 자본금이 바닥났을 것으로 예상되며, 그래서 최근 액트 주식 전부를 담보로 자금을 차입하기에 이릅니다.

 

 

 그러나 금융회사의 경우는 금감원의 승인을 거쳐야 인수할 수 있지만, 일반 회사의 경우는 대주주 적격성 심사가 없기 때문에 1억원짜리 회사가 400억짜리 회사를 인수하는 코미디가 만들어진 것입니다. 인수 당시 흑자전환하기는 했지만, 시장에서 평가하는 액트의 적정가는 경영권 프리미엄을 포함해 주당 5000원, 즉 70억원 정도였는데, 96억원이라는 웃돈을 주고 산 이유는 바로 유상증자로 자금을 조달해 인수가보다 더 많은 자금을 가져나갈 수 있다는 계획 때문으로 추정됩니다. 당시 더플라잉홀딩스는 회사가 나아지고 있어 기다리다 보면 원하는 100억원을 받을 수 있는 입장이었고, 그래서 협상에서 밀린 박현자와 해피드림 부역자 측은 해피드림 문제가 급해 고가에 인수한 것으로 인수가 추정됩니다.

추정됩니다.

 

 

최낙훈과 강춘구는 2005년부터 함께 타회사 이사진으로 있었기 때문에, 감사 역할을 제대로 기대하기는 어렵다고 판단되며, 그래서 작정하면 투자 명목으로 자금을 모두 빼나가는 것을 막을 도리가 없는 상황이었습니다. 그런데 회사가 전문경영진과 직원들의 노력으로 좋아지면서 상황이 반전됩니다.

 

 

인수계약이 완료되기도 전 소액 일반공모 유상증자를 실시했는데, 유상증자로 자금을 조달해 먹고 튀는 업체들을 보면 대부분 소액 일반공모로 간을 본 뒤 대규모 일반공모 유상증자로 기존 주주들의 가치를 박살내고 회사로 자금을 조달하여 그 자금을 원하는 목적에 유용합니다. 보통 2개월 ~ 3개월의 시간차를 두고 진행하며, 액트의 경우도 2017년 9월 25일 일반공모 유상증자 후 2018년 1월 24일 170억원 규모의 대규모 일반공모 유상증자를 다시 진행하였기 때문에 같은 수법이라고 할 수 있습니다. 다만 그 사이 회사가 좋아지면서 일부 이사진들은 액트를 살리는 쪽이 최대주주에게 더 이롭다는 판단을 하였고, 그 결과 전문경영인과 일부 이사진이 반기를 들어 1월 24일 유상증자를 무산시켰습니다. 여기서부터 계획에 차질이 생기기 시작합니다. 

 

 

당시 전문경영진과 액트 직원들은 이런 일이 계획되어 있는줄도 모른채 열심히 일해 흑자전환 성과를 냈으며, 배당까지 할 정도로 회사를 정상화시켰습니다. 이런 직원들의 노력을 주주들이 화답하는 것이 정상인데, 주가는 어쩐 일인지 더 하락했고, 그 배경에는 다양한 문제가 포진해 있었습니다. 일단 대구공장에서 작년 73억원 흑자를 기록했으나, 박현자와 그의 둘째아들 김창훈, 그리고 해피드림 부역자들이 있는 서울사무소에서 25억원을 운영비로 날렸고, 박현자와 그 두 아들이 적법한 절차를 거쳤다고 하지만 IT부품기업에 식당 경력이 전부인 박현자씨가 무슨 기여를 할 수 있기에 1000만원 상당의 월급을 받아가고, 그의 두 아들이 사내이사, 상무로 있으면서 500만원 상당의 월급을 받아가는지, 낙하산 인사에 대해 주주들은 납득하기 어려웠고, 직원들은 상대적 박탈감을 느끼기 충분했습니다. 배당총액이 4억원 가량인데, 8.32%에 불과한 박현자와 두 아들이 받은 월급은 연 환산으로 2억 4000만원으로 추정되니, 정상이라고 보기 불가능한 구조입니다.

 

 

그렇게 일할 의욕이 안나는 상황에서도 전문경영진은 베트남 투자까지 관철시킵니다. 국내 제조업으로 비용절감 한계가 명확하다는 점과 주요 납품처 모두 베트남에 공장을 가동중이라서 추가 매출을 위한 투자인데, 그동안의 흑자로 인해 자체자금만으로 투자가 가능할 정도로 상황이 매우 좋아졌습니다. 이제는 회사 정상화를 위해 본격 성장을 할 수 있는 상황이었고, 투명디스플레이라는 신사업도 성과를 내 드디어 주가 상승을 기대할 수 있는 상황이 되었습니다.

 

그런 상황에서도 해피드림에 미련을 버리지 못한 최대주주는 유상증자에 반대했을 것으로 추정되는 정연걸, 최영관을 중도에 사퇴시키고, 거수기 역할을 할 사외이사 임종건, 오승원을 추천합니다. 오승원의 경우 과거 해피드림 사외이사 출신이고, 박현자 본인이 직접 사내이사로 들어가 확실한 일처리를 준비합니다. 이에 대해 주주들이 실력 행사에 나서면서 이사선임을 모두 부결시킵니다.

 

 

 최대주주가 1조원짜리 프로젝트를 준비중이라고 거짓말을 하면서까지 중립 주주들의 표를 위임받아 주주총회를 열었지만, 기존 주주들은 이에 응하지 않고 부결을 시켰습니다. 적어도 사람이라면 자신들에게 위임한 일부 주주들을 생각해서라도 불필요한, 오직 경영권 방어만을 목적으로 한 유상증자와 같은 파렴치한 짓은 하지 않았겠지만, 그런 상식적인 도덕을 기대할 수 없는 사람들이니, 점점 더 막나가기 시작합니다.

 

 해피드림에 돈을 빼돌리기 위해 걸림돌이 되는 이사 두 명을 내보냈고, 다시 흑자전환에 결정적인 공헌을 한 전문경영인 김성범 대표까지 해임시켜버립니다. 이에 소액주주들은 더 이상 참지 못하고 행동에 나섭니다.

 

 임시주총을 준비하던 소액주주들을 방해하기 위해 최대주주측에서 먼저 주주총회소집을 결의합니다. 지난번과 마찬가지로 사내, 사외이사 선임을 목적으로 한 주주총회인데, 소액주주들이 주주제안을 하지 못하도록 매우 촉박한 일정을 제시합니다.

 

 

그러나 소액주주들은 단 하루만에 신속히 주주제안을 넣었고, 법적으로 특별한 하자가 없으면주주제안을 거부할 수 없으며, 또 표대결하면 질 것이 뻔하기 때문에 아무런 사유 없이 주주제안을 3개월 연기합니다. 이는 최대주주측이 원하는 우호지분이 확보될때까지 시간을 끌 목적이며, 그래서 법원에 임시주총을 열어달라는 소장을 접수하게 됩니다.

 

 그런데 이마저도 확인일자를 최대한 늦추는 방법으로 지연을 하였고, 소액주주들과 같은 회사의 주인으로서 대화를 하기는커녕 철저히 무시하면서 자신들의 계획에 걸림돌로만 여깁니다. 상식적으로 주식회사의 주인을 무시하고, 불순한 목적의 특정 소수지분을 가진 최대주주에 부역하는 이사들을 인정할 수 없으며, 최소한 그들을 감시해야 하기에, 또 상법상 위법 상태인 현 이사진 구성을 바로잡기 위해 한 제안마저도 무시하는 것도 모자라 드디어 경영권 방어만을 목적으로 한, 기존 주주들에게 엄청난 해악을 끼치는 일반공모 유상증자를 결정하게 됩니다.

 

 

 고의성이 매우 짙은 일반공모 유상증자를 결정한 것도 모자라, 그 할인율은 30%, 발행주식수는 기존 주식수의 거의 절반에 달하는 엄청난 규모의 유상증자인데, 오직 기존 주주들에게 타격을 주기 위한 목적 밖에 없는 증자 결정이었습니다.

 

 

기존 주주들에게 타격을 주고, 해피드림은 7월 21일 49억 5000만원의 만기가 돌아오는데, 이를 상환할 방법이 없기 때문에 액트를 통해 유상증자로 자금을 조달해 막을 목적으로 추정할 수 있습니다. 적어도 돈이 들어온다는 보장만 된다면 단기로 자금을 돌려 막은 뒤 액트에서 자금을 빼나가려는 것으로 볼 수 있는데, 이는 최대주주의 이해관계가 걸린 명백한 범죄행위입니다.

 

최대주주 낙산홀딩스 대표 박현자는 6억 5000만원을 해피드림에 사채로 빌려준 것이 확인되었고, 그 외 상당한 금액의 무기명 전환사채를 보유중일 것으로 추정됩니다.

7월 3일 액트 소액주주, 최대주주 불신 ‘주주총회소집’ 소송제기

 

http://paxnet.moneta.co.kr/news/mainView?vNewsSetId=5617&articleId=2018070315370402419&wlog_nsise=popularnews

해피드림 투자 관련 소액주주연대는 “해피드림 투자목적으로 자금유출이 의심된다”며 “박 대표와 해피드림 회장이 주주총회에 같이 참석했다는 증언이 있다”고 주장하는 반면 회사 측은 “액트와 해피드림은 아무 관계가 없고 관련 있는 관계자도 없다”고 밝혔다.

 

그러나 회사측은 7월 3일 뉴스에 아무 관계가 없고 관련 있는 관계자도 없다고 거짓말을 했고, 그렇게 주주를 기만하며 철저히 해를 끼치고 있습니다. 이렇게 회사를 좀먹고 주주들에게 피해를 입히면서 성실이 일하는 직원들의 일자리를 빼앗고, 전문경영인의 의지를 꺾으며, 오직 사익을 위해 주식회사의 주주들에게까지 피해를 입히는 파렴치한 행위를 지속하고 있는 것입니다. 거기다 소액주주들의 주장에 거짓말까지 하며 저렇게 숨기는 것은 분명 불순한 목적이 있다고 밖에 볼 수 없고, 그래서 이런 행위를 바로잡기 위해, 그리고 많은 사람들이 피해를 당하기 전에 국가 기관에서 나서야 하는 것입니다. 만약 이를 방치하면 회사는 망할 것이고, 많은 직원들이 일자리를 잃어 길바닥에 내앉을 것이며, 강소기업이 가진 기술은 그대로 사장돼 국가적으로도 손실입니다.

 

 

박현자측은 여기에 그치지 않고 명망 있는 인사를 모신다더니 식당 부사장 출신 박현자 아들을 대표이사로 올렸습니다. 이것은 회사 경영을 장난으로 알고 있다는 행동으로 볼 수 있고, 기존 주주들의 의사를 철저히 무시한 행위입니다. 거기다 유상증자 결정 이틀 전 미공개 정보를 이용해 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약을 체결해 20억원의 자금을 조달했고, 반대매매 우려에 기존 투자자들이 섣불리 매수하지 못하게 만들어 주가를 떨어뜨리면서 유상증자 발행가액을 더욱 낮추기 위한 시세조종 행위로 볼 수 있습니다. 이렇게 위법 행위를 밥 먹듯이 하는데, 그리고 그 의도가 명확한데, 아직 아무 일도 일어나지 않았다는 이유로 이에 대한 제재가 없다면 결국 수많은 사람들이 예방할 수 있는 일을 금융당국의 방관 속에 당하고 말 것이며, 얼마 전 최대주주의 고의부도로 상장폐지된 신텍처럼 최대주주가 다 해먹고 기존 주주들의 피를 완벽히 빨아버린 뒤에는 사후조치가 피해자들에게 무슨 의미가 있을 것인지 반문하고 싶습니다.

 

 

유상증자 결정 이틀 전 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약을 체결한 내용을 보면 담보설정금액이 주당 2500원입니다. 이미 주가는 그 아래로 내려가 2295원이 되었으니, 담보권 실행이 가능해 사실상 박현자씨는 최대주주 자격이 없습니다. 언제 반대매매가 쏟아질지 모르는 상황에서 기존 주주들은 매수를 할 수 없고, 그렇게 속절없이 주가가 떨어지면서 일반공모 유상증자 발행가액은 2170원에서 더더욱 낮아질 것으로 예상됩니다. 이런 명백한 시세조종 행위에도 금융 당국의 방관이 있다면 결국 우리는 살아나는 회사에 대한 희망을 빼앗기고, 해피드림이라는 상장폐지된 건설회사에 회사 내부자금이 투입되어 지금 최대주주와 이사진만 이익을 보게 되는, 그리고 성실히 일하며 꿈을 키워가던 수백명의 직원들은 직장을 잃게 되는 최악의 상황을 맞이할 수 밖에 없는 것입니다. 또한 회사의 주인인 주주들과 열심히 일하는 직원들에게 피해만 끼치는 최대주주는, 그럼에도 불구하고 낯짝도 두껍게 현재 회장 직함을 유지하고 월급을 1000만원 이상 받아가고, 지분이 0%나 다름없는 상태에서 두 아들들이 회사에 근무하는 것이 맞는지, 해를 입히는 사람에게 월급을 주는 85%의 주주들과 직원들의 심정을 조금이라도 헤아려 주시기 바랍니다. 또한 이번 일을 계기로 제도적 개선을 통해 이런 일이 다시는 없도록 해주셨으면 좋겠습니다.